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追溯性资产评估业务
上传时间:2021/3/30  该文章已被浏览:1128次  

  一、追溯性资产评估业务概述
  业界通常把评估基准日早于评估报告日1年以上的业务视为追溯性资产评估业务。
  追溯性资产评估常见于财产征税、司法诉讼等经济行为中。除此之外,当前的追溯性资产评估业务主要服务于有限责任公司(民营、国有独资及国有控股等)改制设立股份有限公司并拟在沪深证券交易所上市或者挂牌新三板市场,常见评估目的主要有:
  对过往年度交易事件的定价是否公允提供价值参考,包括:股权转让,股权融资,重大资产转让,有形、无形及股权资产对外出资,重大资产租赁等交易事件。
  对过往年度股份支付涉及的权益结算或者现金结算的公允价值计量提供价值参考。
  某些拟改制企业过往年度交易事件在确定对价时、或者在确定权益工具的公允价值时,没有聘请独立资产评估机构出具资产评估报告作为参考,拟改制企业聘请的财务顾问机构会要求对这些过往年度的交易标的市场价值或权益工具的公允价值进行追溯性资产评估,以判断其当时的交易对价或者计入成本费用的金额是否公允,这就产生了追溯性资产评估业务。
  中国资产评估准则(以下称:CVS)有关追溯性资产评估的条款仅在资产评估报告准则中有提及。《资产评估执业准则——资产评估报告(2018修订)》第十九条:
  资产评估报告载明的评估基准日应当与资产评估委托合同约定的评估基准日保持一致,可以是过去、现在或者未来的时点。
  此外,《资产评估准则——评估报告讲解》中指出:
  评估基准日通常是现在时点,即现时评估。评估基准日也可以是过去或将来的时点,即追溯性资产评估和预测性评估。社会主义市场经济的不断发展,对资产评估的需求越来越大,除了现时评估以外,追溯性资产评估和预测性评估业务也会越来越多。
  但截至目前,CVS尚无相关的资产评估准则(执业准则、评估指南、指导意见)或行业专家指引来规范资产评估专业人员在追溯性资产评估业务中的操作行为。
  而在《美国评估准则(USPAP)》中,对“追溯性价值意见(Retrospective Value Opinion)”进行了系统性说明,并在《USPAP常见问题(汇编)》收录了有关追溯性资产评估业务的3个问题和对这些问题的回答。
  二、中美评估准则中追溯性资产评估的相关规定
  (一)USPAP《评估准则说明3 追溯性价值意见》主要内容
  两个日期(笔者注:指评估报告日和评估基准日)对评估报告十分重要。……评估报告日表明评估师检查市场的角度,评估基准日则确定了价值意见的基础。根据评估业务的预期用途,可以采用三种类型的评估基准日,即过去、现在或未来。
  在评估报告中使用清晰准确的语言和恰当的术语有助于避免引起误导。为避免混淆,评估师应当清晰地确定评估意见所适用的日期。在追溯性价值意见中,使用经过修正的“市场价值”概念和采用动词过去语气能够增加其清晰程度(如用“……追溯性市场价值是(was)……”的表达方式来代替“……市场价值是(is)……”)。
  追溯性价值评估的复杂性在于评估师已经知晓评估基准日后市场发生的情况。评估追溯性价值意见时,评估师可以考虑评估基准日之后的数据,以对买方、卖方在评估基准日能够合理考虑的趋势进行验证。由于在评估基准日之后的某些时点上,评估基准日之后的数据已经不能反映相关的市场情况,评估师应当决定一个符合逻辑的截止日期。这是一个很困难的决定,研究进行评估工作时的市场条件有助于评估师做出将截止日期确定在何时的决定。如果没有市场证据表明评估基准日之后的数据与评估基准日状况吻合,并反映评估基准日市场的预期,评估师则应当考虑将评估基准日作为截止日期。
  直接引用在过去评估基准日编制的(当时)现行评估报告中的相关内容摘录,有助于评估师和评估报告阅读者理解过去评估基准日的市场条件。
  (二)USPAP附录《USPAP常见问题(汇编)》摘录
  1、追溯性资产评估中使用评估基准日后的信息
  问:我在评估某不动产。由于三年前当地的主要雇主关闭工厂,该不动产所在市场受到很大影响。在客户所需要价值意见的基准日之前,还不知晓该工厂将要关闭。在我的追溯性报告中,如果考虑该工厂关闭的因素,是否合适?
  答:回答这一问题需要仔细阅读评估准则说明3——追溯性价值意见。……评估师在追溯性资产评估中,不能在分析中考虑评估基准日后发生的事件,因为这些事件改变了评估基准日的市场条件。使用这些信息是与评估的预期用途不相符的,因为买方和卖方在评估基准日都无法知晓或预知之后发生的事件。
  但是,评估师可以在评估报告中披露基准日后发生的事件。特别是在评估师有理由相信该报告的预期使用者在使用评估结论时,由于不知晓这些事件发生的事实可能会被误导的情况下,这种披露就显得尤为重要。
  2、追溯性资产评估中遵守USPAP
  问:执行追溯性资产评估业务时,需要遵守评估基准日时有效的USPAP还是遵守报告日时有效的USAPAP?
  答:评估师应当遵守报告日时实际有效的准则。执行追溯性资产评估业务,只是在追溯的基础上考虑当时的数据及对数据进行分析,而不是执行当时有效的准则。
  3、追溯性价值评估业务
  问:客户最近要求我做一项追溯性市场价值意见评估业务,评估基准日比报告日早2年。在调研过程中,我发现评估基准日后有多起可比交易进行了挂牌、达成协议或出售。在市场比较法中我仅用这些交易资料进行评估是否合适?
  答:不合适。在追溯性资产评估中,相关分析应当反映评估基准日的市场条件。使用在评估基准日市场所在地不能获得的或不存在的可比交易信息,将会引起误导,因为这样做将不能反映市场所在地在评估基准日能够获得的信息。
  (三)CAS《资产评估准则答疑》有关追溯性资产评估报告有效期的解答
  中国资产评估协会(CAS)在2012年5月出版的《资产评估准则答疑》一书第25-26页中对追溯性资产评估报告有效期问题进行了解答,该解答的内容如下:
  ……对于追溯性资产评估,评估基准日的评估结论出具时,其经济行为即已发生。因此,所谓评估报告有效期的问题,对其没有影响。而且,评估报告有效期是对于现时评估的结论使用存在由于时间差异带来的市场变动的影响而提出的。超过有效期限,评估基准日的评估结论就不能反映经济行为发生日的评估结论。追溯性资产评估的价值结论不存在现时市场条件对其影响的问题,因此,追溯性资产评估报告不存在有效期限的限制。
  (四)中国矿业权评估准则有关规定
  中国矿业权评估师协会(CAMRA)发布的《中国矿业权评估准则》之CMVS30200-2008《确定评估基准日指导意见》对评估基准日的确定和评估结论使用的有效期有如下规定:
  3.1 评估基准日一般应是现在时点,特殊业务可以是过去或者将来的时点。
  4.3 评估基准日为过去或者将来时点的,评估结论仅针对评估基准日。
  但CAMRA发布的CMVS也没有规范评估基准日为过去或者将来时点的评估业务的相关操作。
  三、追溯性资产评估实务操作
  在评估程序上,追溯性资产评估业务与现时性评估业务并没有本质的区别,但以下几个问题是资产评估专业人员在评估实务中应当特别引起注意的。
  (一)评估基准日的确定
  过往年度交易事件或股份支付的发生时间通常在1年以上,个别甚至在10年以上,作者最近见到最长的追溯期是1998年。该类业务的评估基准日通常确定在交易事件完成日或股份支付授予日之前。
  比如:某A有限公司于2012年3月进行了一次增资,根据股东会决议,增资各方按上年度经审计后的每元出资额的净资产账面价值作为增资对价。现在该公司拟IPO,由于当时的增资行为没有进行资产评估,IPO前需对该事项进行规范,需以资产评估结果来确定当时以净资产账面价值作为增资对价是否公允,这样就产生了一项追溯性资产评估业务,则该项追溯性资产评估业务的评估基准日可确定为2011年12月31日。
  (二)调查程序的实施
  1、资产调查
  CAS发布的《资产评估执业准则——评估程序(2018修订)》规定:
  第十二条 执行资产评估业务,应当对评估对象进行现场调查,获取评估业务需要的资料,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属。 现场调查手段通常包括询问、访谈、核对、监盘、勘查 等。资产评估专业人员可以根据重要性原则采用逐项或者 抽样的方式进行现场调查。
  第十五条 资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、 询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
  鉴于评估报告日距离评估基准日较远,标的资产在评估报告日或已灭失(如原材料已被制造成产品并销售)、或已报废、或已拆除(如房屋建筑物因城市规划被拆除、因地震毁损被拆除)、或已处置(如转让)、或使用状态发生变化(如设备闲置),标的企业或因合并分立已注销。评估专业人员无法直接现场勘查标的资产或标的企业在评估基准日的状态,只能从评估报告日的现状和调查数据推断其在评估基准日的状态。调查方式主要通过企业当事人介绍,历史财务报告或评估报告、历史照片、历史地图、资产使用记录、历史权属登记证明等进行,并对各种途径、方法得到的数据进行相互比对、印证,以推断标的资产或标的企业在评估基准日的状态。
  2、资产权属
  不动产、车辆、知识产权、矿业权的权属登记等可能已发生变更,如权属所有人名称发生变更,评估专业人员需要核实权属登记的历史变化轨迹。
  3、法律法规
  追溯性资产评估业务适用的法律法规应当是评估基准日有效的法律法规而不是评估报告日有效的法律法规,如《中华人民共和国公司法》就有1993、1999第一次修正、2004第二次修正、2005修订、2013第三次修正、2018年第四次修正等版本。
  追溯性资产评估中要特别注意涉及到的税收法律法规,不能将评估报告日的税收法律法规运用到评估基准日中去。如2016年5月1日开始的全面营改增以及2018年、2019年的增值税率和征收率的调整。
  4、取价标准
  追溯性资产评估业务适用的取价标准应当是评估基准日有效的价格标准、费用标准和参数标准。
  (三)遵循的评估准则和评估假设
  追溯性资产评估业务执行的评估准则应当是现在——即评估报告日——有效的评估准则。
  评估假设应当站在评估基准日的时点上做出合理假设,并注意语言表述。如:
  资产继续使用假设:假设评估对象涉及的标的资产在评估基准日是且能够保持继续使用状态。——而在评估报告日,标的资产可能已经灭失。
  企业持续经营假设:假设评估对象涉及的标的企业在评估基准日是且能够保持持续经营状态。——而在评估报告日,标的企业可能已经注销。
  (四)追溯性资产评估方法选择
  在三大基本评估方法中,追溯性资产评估业务通常选用成本法、市场法进行评估,建议审慎采用收益法。
  对于资产组(组合)、企业(股权)价值的评估,由于很难将基于过去时点(评估基准日)的客观预计收益和预期风险和该时点之后已经发生的实际收益、实际风险区分,资产评估专业人员应审慎选用收益法。过去时点(评估基准日)至现在(评估报告日)期间的如下变化,对采用收益法构成障碍。
  1、宏观经济发生变化
  经济增长的变化。中国经济由7%以上的高速增长,到现在的7%以下的中速预期增长,中国经济发展方式也在发生变化。而世界经济也处于深度调整期,欧、美、日等主要经济体对世界经济增长的带动作用明显减弱,印度等国虽然增速较快,但由于经济规模不大,还不能成为带动世界经济增长的主力,而巴西、俄罗斯等国尚未走出衰退的阴影。
  财政政策的变化。财政政策包括:①国家预算,在某些领域如新能源、互联网、交通等的倾斜;②税收,如营业税改征增值税;③国债,调节资金供求和货币流通量;④财政补贴,财政资金的一种再分配,诸如某些行业某些产业的税收优惠政策;⑤财政管理体制,中央与地方、地方之间、国家与企事业单位之间的资金管理权限和财力划分;⑥转移支付制度,调整中央政府与地方政府之间的财力纵向不平衡,调整地区间财力横向不平衡。通过实施扩张性财政政策、紧缩性财政政策、中性财政政策调控经济发展速度。
  货币政策的变化。央行通过公开市场操作、存款准备金、再贷款与再贴现、利率政策、汇率政策和窗口指导,以及逆回购、SLF、TLF、MLF、TMLF等货币政策工具,影响商业银行等金融机构的活动,进而影响货币供应量,最终影响国民经济宏观经济指标。
  2、行业状况发生变化
  行业生命周期变化。行业周期有幼稚期、成长期、成熟期、衰退期,标的企业所处行业可能从当初的幼稚期发展到现在的成长期或成熟期。
  技术进步的变化。以通信技术为核心的高新技术成为21世纪国家产业竞争力的决定性因素之一;信息技术的扩散与应用引起相关行业的技术革命,并加速改造传统产业;技术进步速度加快、周期明显缩短、产品更新换代频繁。
  产业政策的变化。包括产业结构政策、产业组织政策、产业技术政策、产业布局政策。对于中国来说,每一届政府都会制定五年规划,国家发改委也会推出的各种产业政策。
  社会习惯的改变。随着人们生活水平和受教育程度的提高,消费心理、消费习惯、文明程度和社会责任感会逐渐改变,从而引起对某些商品的需求变化并进一步影响行业的兴衰。
  经济全球化加剧。包括生产活动全球化、多边贸易体制、各国金融日益融合、投资活动遍及全球、跨国公司作用进一步加强。与经济全球化向对比的是,贸易保护主义也在抬头。
  某些行业受到颠覆性冲击。比如:淘宝、天猫、京东对传统零售业的冲击,滴滴快的、UBER对租车行业的冲击,微信、QQ等即时通讯工具对基础电信业务的冲击,支付宝、微信等移动支付工具对传统银行支行业务的冲击。
  3、标的企业发生变化
  经营阶段变化。公司从创业阶段发展到波动阶段、稳定阶段、危机阶段、收缩阶段。
  资本、股东、股权结构变化。多轮融资会导致公司股东、股权结构、组织结构、治理结构等发生变化。
  产品变化。旧产品不断淘汰,新产品、新服务不断开发。
  经营方向、经营策略、商业模式发生变化。新的股东、新的控制人、新的管理团队、新的技术等变化,导致商业模式、管理模式等也随之变化。
  企业规模变化。资产结构、资产规模、营业收入、员工人数、企业产能等相较评估基准日发生显著变化。
  市场波动。原辅材料价格、能源价格、人工成本、产品和服务价格、企业面临的市场等都在发生变化。
  经营场地变化。如典型的企业搬家,或者搬了几次家了,原来是租用的办公间、现在是自己购建的厂房。
  财务政策变化。会计准则的变化导致原有财务政策的调整。
  税负水平变化。国家税收政策调整,如营改增、所得税优惠期到期,导致企业税负水平发生变化。
  追溯性资产评估业务与现时性评估业务并无本质区别,在进行追溯性资产评估业务时,是假定评估专业人员在评估报告日(A时点)乘坐时光穿梭机回到过去时点(评估基准日B时点),站在B时点,基于B时点的企业财务及经营状况、有效法律法规、宏观经济因素、行业产业因素等,客观预计当时还无法知晓的未来市场状况和未来收益(B时点起3-5年)。企业在B时点的财务状况——包括:营运资金、房屋&土地&设备等有形资产、技术、在研项目(IPR&D)、集合劳动力、客户资源、软件著作权、商标专用权、有息负债等——是产生预期(B时点起3-5年)客观收益的基础,而我们已经知晓的实际收益(B-A时间段)所依赖的财务状况,大概率与B时点的财务状况发生了重大变化。
  显然,站在A时点去预计基于B时点起3-5年的未来预测,资产评估专业人员会受到在B-A时间段内已经知晓的、实际发生的因素的影响,这就是追溯性资产评估业务的复杂和难点所在。
  所以,在进行追溯性资产评估时,不能简单、直接以过去B时点(评估基准日)之后的受到宏观、行业以及标的企业自身变化影响的实际收益来代替合理的预期收益。评估基准日的未来收益(B时点起3-5年)预测应基于评估基准日(B时点)的营运资金、房屋&土地&设备等有形资产、技术、在研项目(IPR&D)、集合劳动力、客户资源、软件著作权、商标专用权、有息负债等资产和负债,而期后这些资产和负债产生大概率会发生重大变化。
  (五)追溯性资产评估报告披露
  追溯性资产评估报告与现时性评估报告的内容虽无本质区别,但为反映该项业务的特征,评估专业人员应至少对下列事项进行重点披露:
  评估业务的背景、评估目的以及评估报告预期用途。
  评估对象在评估报告日(现在)的状况以及根据相关资料、访谈等推断的评估基准日(过去时点)的状况。
  评估中采用的过去时点(评估基准日)有效的法律法规、规章、税务政策等依据,以及评估报告日有效的评估准则依据。
  评估方法选择理由,评估基准日资产价格、评估参数的调查情况及其数据来源。
  所履行的评估程序,包括收集的相关资料、实施的调查程序(包括因主客观因素的限制而采取的替代措施),以及资料不完整或调查程序部分缺失对评估结论的影响。
  为进行客观预计未来市场状况所采用的合理假设及理由,以及这些假设和已经知晓的、实际发生的市场状况之重大差异。
  评估基准日(过去时点)后的重大期后事件。对这些重大期后事件在评估中是否考虑,以及考虑或者不考虑的理由。
  评估报告使用有效期。鉴于追溯性资产评估业务的评估基准日距离评估报告日在一年以上,故有效期不能表述为自评估基准日起一年内有效。可以表述为:评估结论仅针对评估基准日,自评估报告日起三个月(或六个月、或一年)内有效,即在2021年*月*日~202*年*月*日期间内可以使用本评估报告。使用有效期的具体起止日期由出具报告的评估专业人员根据业务实际情况确定。
  (六)追溯性资产评估风险
  追溯性资产评估业务的主要风险因素有:
  委托人及相关当事人对资产评估机构提出不合理期望值,如要求资产评估结论与当时的交易对价接近。
  资料缺失,评估专业人员无法合理推断标的资产或标的企业在评估基准日的状态。
  价格标准缺失,由于数据库的更新,评估专业人员查询不到基于过去时点的资产价格、评估参数。
  评估基准日至评估报告日期间,国际国内宏观、地区、行业和标的企业已经发生重大变化,基于过去时点(评估基准日)预期收益无法合理预测。
  当出现上述情况时,资产评估机构、资产评估专业人员应当审慎评估承该项业务的风险。已经承接的,建议采取充分的避险措施,包括根据《中华人民共和国资产评估法》《中华人民共和国民法典》《资产评估执业准则——资产评估委托合同》等委托人协商或单方面依法终止该项业务。

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